以后某年的7月2日，美国各地的监视站发觉一艘直径达数百英里的巨大飞船接近了地球。飞船发出的无线电信号干扰了地球的通信卫星信号，并放出了多艘直径达15英里的子飞船飞抵地球上各大都市的上空。外星飞船敌友未明，人们陷入了恐慌和迷惑。　　电脑工程师戴维（杰夫?戈德布拉姆 饰）破译出外星人发出的无线电信号，事实上是攻击的倒计时信号，他设法通知了前妻，总统的助理康妮，然而为时已晚，7月3日，外星人的飞船开始攻击地球，人类文明瞬间遭到巨大的打击和灾难。总统（比尔?普尔曼 饰）等人撤离到军事基地，指挥空军反击，却犹如以卵击石，毫无作用，军事基地也被摧毁，唯有飞行员史蒂文（威尔?史密斯 饰）设法诱使一架外星人战斗飞艇坠毁。　　幸存者们逃到了隐秘军事基地，在那儿，科学家们一直在研究一艘50多年前坠毁的外星飞艇，致力于寻出应付外星人的方法，那儿也是人类最后的希望……