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农历七月,盂兰将近。街头巷尾阴风惨淡,鬼影幢幢,自是一番萧索凄凉景象。晦暗的小巷,走来了在大陆经商失败的宗华 (张家辉 饰),他被朋友骗的倾家荡产,更遭遇了人一辈子苦痛的变故,所幸年事已高的父亲接纳了他。他的父亲啸天(林威 饰)是一家神功戏的班主,现在正组织团员们抓紧彩排预备为鬼神上演一年一度的大戏。谁知在开戏前啸天突然病倒,而没有任何经验的宗华临危受命成为代班主。他手忙足乱,难以服众,多亏漂亮花旦小燕 (刘心悠 饰)出手相助,二人大概更借此生出好感。然而越临近演出的生活,诡异恐惧的事件便越多。叛逆的妹妹突然转性、小燕时冷时热、一闪而过的毁容女子、自己跳楼的身影。