江南某城，武功高强，游戏人一辈子的王笑天看到城内到处是从东北拥来的难民。在酒场上，王不愤以少胜多，出手关心某帮会头领唐振海。几经波折，唐决定把帮会交给王带领，让他改做生意，并把女儿许配给他。不久，日本人来了，杀人放火，无恶不作。王自己几次遭日本人突击，手下也遭日本人杀害，妻子也因日本人的缘故不幸死去。终于，王与公司的众兄弟投入到抗日洪流中。他和众兄弟杀死日军军官三坂后，带着死难兄弟的家小向北方走去。