1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修?麦康纳MatthewMcConaughey饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，然而却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行隐秘任务，指挥官为上尉迈克（比尔?帕克斯顿BillPaxton饰），同行的还有哈什（哈威?凯特尔HarveyKeitel饰）上尉和库南少校等。通过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上猎取德国最先进的译码设备。只是，由于S-33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，然而为了完成任务，泰勒等人依旧小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在现在，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，生死未卜……