卢克领导着一个诈骗集团在芝加哥附近的约里埃特行骗。这天，手下人向他交了一大笔刚刚骗了的钞票。不久，卢克就遭到了谋杀。原来，这笔钞票是芝加哥的黑社会头目朗尼根（罗伯特•肖 Robert Shaw 饰）刚刚收回的赌款，正是这笔钞票令卢克引火烧身。　　胡克（罗伯特•雷德福 Robert Redford 饰）是卢克的一个手下，卢克平日待他如亲生亲小孩一般，生前就想把他介绍到芝加哥的好友骗术大师冈多夫（保罗•纽曼 Paul Newman 饰）处学艺。胡克宣誓要给卢克报仇，因此前往芝加哥寻寻冈多夫。胡克顺利寻到了冈多夫，听闻这次的对头是朗尼根，冈多夫立即摩拳擦掌。因此，一个天衣无缝的行骗打算开始了！