这是一部科幻动作片。在今后的某一天，纽约遭到了不明来历的攻击，天空上尉飞行员约瑟夫?苏立文（裘德洛饰）收到求救信号出手相助，在通过激烈的较量后，纽约迎来了临时的平静，天空上尉也在这次战斗中偶遇同时救下了身为记者的旧情人波莉(格温妮斯?帕特洛饰)。原来波莉所调查的事件和这次突击有着千丝万缕的联系，背后有一个巨大的阴谋。为了迎接立即到来的恶战，保卫世界，他们向海军女子特谴队队长弗兰姬?库克(安吉莉娜?朱丽饰)和技术专家戴克斯(吉奥瓦尼?瑞比西饰)寻求了关心。一场正义与邪恶的较量揭开了序幕……