一次偶然中，灰小姐艾拉（Cassandra Morris 配音）得到了前往王宫，参加王子艾利克斯（Chris Niosi 配音）所举办的宴会的机会，但是会场上，聪敏的艾拉专门快就发觉眼前的王子是个冒牌货。通过一番缜密的调查，艾拉终于发觉了真相，原来真正的王子早差不多被邪恶的女巫（温迪·李 Wendee Lee 配音）变成了一只老鼠，而女巫真正的目的，是夺得掌控那个国家的权利。　　为了化解女巫的阴谋，艾拉在魔仙学徒莉莉（Kristen Day 配音）的关心下踏上了挽救王子的旅途。艾拉凭借着自己的勇气和智慧，以及莉莉的半吊子魔法，破解了女巫设下的一个又一个难题。时刻一分一秒的流逝着，每过一分钟，王子和那个国家就将离危险更近一步。