古德森（杰克·莱蒙 Jack Lemmon 饰）和麦克斯（沃尔特·马修 Walter Matthau 饰）是从小玩到大的好友，尽管两人都差不多步入了古稀之年，但他们之间的情谊却没有丝毫的改变。某日，一位名叫爱丽儿（安·玛格丽特 Ann Margret 饰）的女子成为了两人的邻居，漂亮优雅的爱丽儿专门快就吸引了古德森和麦克斯的注意，他们都为爱丽儿所倾倒。　　专门显然，爱丽儿更喜爱的是古德森，这让麦克斯感到十分不快，因为古德森那差不多过世的妻子，是自己曾经喜爱过的女的，麦克斯认为，这一次，该轮到古德森主动退出了。最终，古德森决定成全麦克斯的感情，他有意羞辱和损害爱丽儿，致使爱丽儿最终和麦克斯走到了一起。