剧情叙述一个神经质的作曲家Winslow Leach,他的作品被唱片公司制作人Swan窃用,同时使他遭受到毁容。因此他躲在制作人新开的天堂剧院中,戴着面具变成如同幽灵一般。作曲家本来想借着破坏行动来报复制作人,但当他发觉一个新进女歌手Phoenix,能够完美地诠释他的作品,因此他同意制作人的合作要求,然后签下了古怪的血约,立誓完成一部以「浮士德」为主题的摇滚歌剧。没想到制作人难道又欺骗他,另请了一位重摇滚歌手Beef来代唱,而且他慢慢地发觉到制作人真正邪恶的真面目......