赵炳斗（赵仁成 饰）是一个三流社团的小头目，家中有两个弟妹，母亲躯体不行，生活困顿；他在社团里也混得不如意，老大不器重，净派一些当街打架、恐吓收债的小情况，本来应该他接手的游戏厅也被不人抢了功。 炳斗的同窗好友金珉浩（南宫民 饰）是一个不得志的小导演，为了拍黑帮片，寻炳斗体验生活；在金珉浩的关心下，炳斗也和初恋对象姜贤珠（李宝英 饰）重逢，然而炳斗黑社会的身份让贤珠心存芥蒂。 终于，炳斗抓住了一个机会代替了老大，在社团中地位大大提升，他关心清理拆迁中的钉子户，使社团新开发的房地产项目大获成功，自己也从中分了一杯羹；在他坚持不懈的努力下，贤珠慢慢同意了他的感情，他也承诺退出黑社会，过平淡的生活。 金珉浩的电影因为真实而深受好评，炳斗到电影院观看，正是这部电影，改变了二人的生活，情况往不可操纵的方向进展
