大卫在童年挚友杰克的邀请下,到圣卡利石窟进行最后一次的洞穴冒险。当晚,他们围在营火旁,向导向他们简短解讲有关圣卡利石窟的传奇,翌日一早,这群兴致勃勃的年轻人便迫不及待投入这项冒险的活动,然而却有一群邪恶的末知生命在黑背地窥伺着他们。一个队员在石窟里与众人走散,却被奇妙的生物杀死,他手中的油灯落到含有硫磺的地面上,甲发爆炸,造成石窟塌陷,这些探捡队员也被困在洞里。为了寻寻出口,队员分头进行探究工作。萨拉进到石窟深处的狭缝里,赫然见到一双闪亮鬼魅的眼睛正凝视着她。在无尽的黑背地……