从小一起长大的好兄弟马昊天（刘青云 饰）、张子伟（张家辉 饰）和 苏建秋（古天乐 饰）共同效力于警队扫毒科。在一次临时改变打算的行动后，建秋因为卧底身份不能与妻子（袁泉 饰）过正常生活而心生退意，但在阿天与子伟的劝讲下，三人决定进行最后一搏。建秋跟着毒贩老大黑柴（林国斌 饰）前往泰国与毒贩Bobby（卢惠光 饰）进行对接，目的是见到行动的最大目标“八面佛”（卢海鹏 饰），阿天则和子伟以及同事阿益（吴廷烨 饰）进行跟进。由于泰国警方的配合不力导致建秋身份暴露，尽管建秋承诺阿天接着把交易完成，但失败的导火索差不多埋下。交易当天警方几乎全军覆没，危险之时阿天挟持了八面佛的女儿缅娜（宝儿 饰）预备逃命，八面佛承诺只要还回缅娜阿天能够带走建秋和子伟中的一个，没被选中的则要被推进鳄鱼池，面对抉择阿天及进退两难…
