劳拉自幼在孤儿院中长大,一大群小朋友天天玩着“一二三,回头看”的游戏,十分友爱。30年后,结婚成家的劳拉带着夫君、相公和亲小孩再次来到这座海岸边上的荒废已久的孤儿院,为了重温童年时温暖的回忆以及关心更多的孤儿,他们决定重建那个地点。然而7岁的亲小孩西蒙自从搬来这房子就开始变得不对劲,他幻想出三个不存在的小朋友嬉戏。劳拉和夫君、相公担心那个收养又同时患有艾滋病的亲小孩,劳拉的过度担心让亲小孩反感。他们一直不相信那些幻觉的真实性,直到一天西蒙失踪了。长达9个月的调查,劳拉开始相信鬼魂的存在,同时发觉情况与自己童年时的一位护理员有关,她沉下心来,陪伴这些“小孩们”玩游戏,希望能救出西蒙。