周渔（巩俐 饰）在小镇上从事陶艺工作，漂亮善良的她遇上诗人陈清（梁家辉 饰）后，对他的眷恋油然而生。尽管陈清在另一镇上做图书治理员，生活清贫，爱情的力量依旧让周渔甘心劳累，来往于两地只为照顾陈清。慢慢地，她变得有点疲乏。 火车内经常有同车人张强（孙红雷 饰）。张强暗暗为周渔漂亮的气质所打动，二人由起初的争拗渐变理解。张强总是在周渔失落苦恼之时为她解忧，帮她寻寻陈清诗中所写的湖，感情在暗涌，周渔也在两地、两个男人之间矛盾的徘徊。在张强身上，她感受到强烈的男子气概和欲望，然而却也离不开孱弱的陈清。 一天陈清告诉周渔，讲他要去边疆支教。这一决定最终成全了周渔和张强，依旧让周渔看清了该如何决断？
