丹尼奥逊(乔治-克鲁尼饰,GeorgeClooney饰)是刚从监狱假释出来的大盗,立即又操起了老本行,这次他的目标是为了盗取赌城富豪泰瑞(安迪?加西亚AndyGarcia饰)的一亿五千万金钞票。泰瑞来头不小,因此丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯(布拉德?皮特BradPitt饰)、爆破专家、扒手大王、杂技演员。周密的盗窃打算开始了。拉提斯却发觉了一个隐秘,丹尼的前妻难道和泰瑞有着不平常的关系。泰瑞进行凉爽=凉快一个拳击竞赛,那一亿五千万确实是竞赛的奖金。行动就安排在那一晚,拉斯维加斯的夜晚因为这次周密的盗窃打算波澜起伏。