抗日战争爆发,徐坚白 (张扬) 仍沉醉儿女私情, 史亚南 (叶枫) 下嫁给他, 南离开坚白前往投军。 那边厢, 兰 (尢敏) 加入战地抢救队, 秋明则加入劳军歌舞团。 兰在战地上救回差点被当成阵亡士兵的坚白。 兰明白坚白心系于亚南, 竟往访后者, 要求她探望坚白, 与此同时, 她自己的病情也急转直下……