包龙星(周星驰,饰)用钞票买来了一个候补知县的职位,但是为人贪欲,县上的人都对他痛恨之极。在他代替正式知县的时候,戚家媳妇戚秦氏(张敏,饰)遭到了常威(,邹兆龙,饰,)的强暴,后来常威动了杀机把戚家上下都杀害了,更嫁祸于戚秦氏。常威是水师提督大人的亲小孩,请来大状方唐镜(吴启华,饰),收买了所有证人以便洗脱罪名。包龙星尽管极力寻寻证据,也被迫害至落难他乡。他决定要上京告御状,后来他因没钞票不得不在妓院打工,向老总娘学习了一身斗嘴的好功夫。他在妓院里误打误撞认识了皇上,关心皇上有功他被封了大官,重审戚家被害的