具有专门能力的一群变种人组成了一个维护世界的小组——X战警小队成员包括能汲取对方经历的淘气、眼睛能放致命射线的独眼狼、能随意操纵气候的暴风女(哈莉•贝瑞 Halle Berry 饰)、具有隔空取物和瞬间移动移动能力的琴葛蕾(法米克•詹森 Famke Janssen 饰)。不久,钢狼(休•杰克曼 Hugh Jackman 饰)也出现了。只是钢狼脾气暴躁、独来独往,X战警小队想极力拉拢钢狼加入队伍,无奈孤傲的钢狼一时也没有承诺。邪恶轴心能操纵磁力和地球引力的万磁王现在也在极力拉拢钢狼,X战警小队不仅要费尽心思应付万磁王,还要小心亦正亦邪的钢狼。他们能否取得最后的胜利?