2011年夏天,许多枚陨石坠落地球,竟导致12个国家的沿海都市系数毁灭。原来陨石实则有一群奇妙的外星人操纵。外星人凭借陨石着陆地球,展开残酷无情的屠杀和破坏。作为世界上的头号超级大国,美国自然也无法幸免这场灾难,随着入侵者的则多,美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦落。海军陆战队中士麦克·纳兹(艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰)受命编入威廉姆·马丁内斯中尉(拉蒙·罗德里格兹 Ramon Rodriguez 饰)的小分队,预备与外星人展开殊死搏杀。 适值现在,外星入侵者成功登陆,并杀入人口稠密的圣莫尼卡区。军方决定诱敌深入,再对敌人施以空中打击。为了营救无辜,纳兹和马丁内斯的小分队义无反顾冲了到里面去…