丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰,George Clooney饰）是刚从监狱假释出来的大盗，立即又操起了老本行，这次他的目标是为了盗取赌城富豪泰瑞（安迪?加西亚 Andy Garcia 饰）的一亿五千万金钞票。泰瑞来头不小，因此丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯 （布拉德?皮特 Brad Pitt 饰）、爆破专家、扒手大王、杂技演员。周密的盗窃打算开始了。 拉提斯却发觉了一个隐秘，丹尼的前妻难道和泰瑞有着不平常的关系。泰瑞进行凉爽=凉快一个拳击竞赛，那一亿五千万确实是竞赛的奖金。行动就安排在那一晚，拉斯维加斯的夜晚因为这次周密的盗窃打算波澜起伏。
